How can a partner leave a company in Brazil - Como um sócio pode deixar uma empresa no Brasil

How can a partner leave a company in Brazil - Como um sócio pode deixar uma empresa no Brasil.

This was a question from client regarding corporation law, with bilingual answer.

Esta foi uma pergunta feita por um cliente sobre direito corporativo, com resposta bilingue.

Dear Tom and Jerry,

The legal procedure for a partner to leave the company is as it follows:

O procedimento legal para que um sócio deixe a sociedade é o seguinte:

1) The leaving partner must inform the other partner of his intent to leave the firm, at least 60 (sixty) days before the actual departure. The parties may agree, however, to accept the notice within a shorter time frame.

1) O sócio que se despede deve informar sua intenção ao outro com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência.  As partes podem, contudo, acordar um prazo menor.

2) The leaving partner will be reimbursed according to its share in the company networth.

2) O sócio que se despede receberá o valor correspondente à sua cota de participação no valor da empresa

3) The final value of the company on the departure date shall be calculated according to a special financial Statement.

3) O valor da empresa na data de saída do sócio deve ser calculado em balanço especial.

4) The company administrator is, at first, entitled to hire the accountancy firm in charge of the final Financial Statement. But the leaving partner may also indicate an independent accountant, if he wishes to do so.

4) O administrador da empresa é, inicialmente, quem tem o direito de contratar o contador que fará o balanço patrimonial final. Mas o sócio que se despede pode indicar um auditor independente, caso desejar.

5) The final financial Statement shall be approved by the partners in a meeting specially called for this purpose.

5) O balanço final será aprovado pelos sócios numa reunião convocada especialmente para este propósito.

6) After that, the value due to the leaving partner shall be paid within 90 days. However, the parties may agree on a shorter or longer time frame.

6) Após a reunião, os valores devidos ao sócio que se despede deverão ser pagos em até 90 dias. Contudo, as partes podem acordar um prazo menor ou maior

OBS: Please be aware that, before the formal departure, the partner is not entitled to make business on his own, using the company premises, brand, name, etc.

OBS: É importante ressaltar que, antes da despedida formal, o sócio não pode fazer negócios independentemente da sociedade, utilizando os bens da sociedade, a marca, o nome, etc.

The Civil Code articles which are relevant have been reproduced below (in Portuguese).

Os artigos relevantes do Código Civil foram reproduzidos ao final.

Best Regards.

Atenciosamente,

Adler Martins

CÓDIGO CIVIL (EXCERTOS)

Da Sociedade Não Personificada

CAPÍTULO I

Da Sociedade em Comum

Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.

Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

CAPÍTULO II 

Da Sociedade em Conta de Participação

Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.

Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.

Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

SUBTÍTULO II

Da Sociedade Personificada

CAPÍTULO I

Da Sociedade Simples

Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1^o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2^o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.